Şirket Kuruluşu
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu
Yabancı yatırımcılar Türkiye'de yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Süreci uzatan, hukuki engeller değil belge hazırlığıdır.
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıların Türkiye'de yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğunu düzenler. Kuruluş için özel bir izin ya da asgari sermaye şartı aranmaz; şirket, Türk Ticaret Kanunu'ndaki genel hükümlere göre kurulur. Yabancı gerçek kişi de tüzel kişi de tek başına şirket kurabilir.
Süreci uzatan unsur mevzuat değil, belge hazırlığı. Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil şerhi taşıması (veya apostil sözleşmesine taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayı alınması) ve yeminli tercüman tarafından çevrilip noterde onaylanması gerekir. Bu iki adım, kuruluş takviminin büyük bölümünü oluşturur.
Kuruluş sonrasında da izlenmesi gereken başlıklar var: E-TUYS üzerinden yapılan bildirimler, yabancı ortağın veya yöneticinin çalışma ve ikamet izni, sermaye transferinin doğru belgelendirilmesi ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının uygulanması.
Yabancı gerçek kişi ortak için gerekenler
- Pasaportun noter onaylı tercümesi
- Potansiyel vergi kimlik numarası (vergi dairesinden veya İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden)
- Türkiye'de bir adres beyanı
- İmza beyanı (yurt dışında düzenlenmişse apostilli ve tercümeli)
- İki adet fotoğraf
Yabancı tüzel kişi ortak için gerekenler
- Şirketin faaliyet belgesi / sicil kaydı (apostilli ve noter onaylı tercümeli)
- Türkiye'de şirket kurulmasına ve temsilci atanmasına ilişkin yetkili organ kararı (apostilli ve tercümeli)
- Yetkili temsilciye verilen vekâletname
- Tüzel kişi ortak adına potansiyel vergi kimlik numarası
- Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi atanacaksa gerçek kişi temsilcisine ait belgeler
Süreç
Belge hazırlığı
Yurt dışı belgelerin apostili, yeminli tercümesi ve noter onayı tamamlanır. Süreci en çok uzatan adım budur; erken başlatılmalıdır.
Vergi numarası ve MERSİS
Yabancı ortak ve varsa yöneticiler için potansiyel vergi kimlik numarası alınır; esas sözleşme MERSİS'te hazırlanır.
Tescil
Ticaret sicili müdürlüğünde tescil tamamlanır ve sicil gazetesinde ilan edilir.
Kuruluş sonrası bildirimler
E-TUYS üzerinden yatırım bildirimi yapılır; banka hesabı açılır, sermaye transferi belgelendirilir, gerekiyorsa çalışma izni başvurusu başlatılır.
Şirket mi, şube mi, irtibat bürosu mu?
Yabancı bir şirketin Türkiye'de üç farklı biçimde varlık göstermesi mümkün ve seçim, vergisel sonuçları doğrudan etkiliyor. Yeni bir şirket kurulması hâlinde ayrı bir Türk tüzel kişiliği doğar; ana şirketten bağımsız olarak vergilendirilir ve sorumluluk ayrışır.
Şube açılması hâlinde ayrı bir tüzel kişilik doğmaz; şube, ana şirketin uzantısıdır ve Türkiye'de elde ettiği kazanç üzerinden dar mükellef olarak vergilendirilir. Ana şirket, şubenin borçlarından sorumludur.
İrtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunamaz; yalnızca pazar araştırması, temsil ve tanıtım gibi işler yapabilir. Gelir elde edemediği için kurumlar vergisi mükellefi değildir ve giderleri yurt dışından karşılanır. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan süreli izin alınması gerekir. Türkiye pazarını önce test etmek isteyen yatırımcılar için makul bir ilk adımdır.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu
Sık sorulan sorular
Türkiye'de şirket kurmak bana oturma izni sağlar mı?
Doğrudan sağlamaz. Şirket kurmak ile ikamet ve çalışma izni ayrı süreçlerdir. Şirket ortağı veya yöneticisi olarak çalışma izni almak mümkündür; ancak bunun için şirketin ödenmiş sermaye, istihdam ve ciro gibi şartları sağlaması gerekir. Bu şartlar kuruluş kurgusunu etkilediği için başta değerlendirilmelidir.
Türkiye'ye gelmeden şirket kurulabilir mi?
Kurulabilir. Apostilli ve tercümesi yapılmış bir vekâletname ile süreç Türkiye'deki temsilci tarafından yürütülebilir. Ancak banka hesabı açılışında, bankaların çoğu ortağın veya yetkilinin fiziksel olarak bulunmasını istiyor. Bu nedenle kuruluş uzaktan tamamlansa bile banka adımı için genellikle bir seyahat gerekiyor.
Kâr transferi yapabilir miyim?
Evet. 4875 sayılı Kanun, yabancı yatırımcının net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedellerini bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edebilmesini güvence altına alır. Transferden önce kurumlar vergisi ve kâr dağıtım stopajı yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gerekir; yatırımcının ülkesiyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa stopaj oranı bu anlaşmaya göre uygulanır.
İletişim
Dosyanızı konuşalım.
İlk görüşme ücretsizdir ve yaklaşık 45 dakika sürer. Mevcut kayıt düzeninizi, beklentilerinizi ve varsa devir sürecini birlikte değerlendiririz.