Şirket Kuruluşu
Adi Ortaklık Kuruluşu
Belirli bir işi birlikte yürütmek isteyen kişiler için sözleşmeye dayalı, esnek ama sorumluluğu ağır bir yapı.
Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu'nun 620 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. İki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirmesiyle kurulur. Tüzel kişiliği yoktur; ticaret siciline tescil edilmez.
Uygulamada en çok inşaat taahhüt işlerinde, ortak ihalelere girişte ve belirli bir proje için bir araya gelen işletmelerde karşımıza çıkar. Kuruluşu hızlı ve esnektir; sermaye şartı yoktur ve iş bittiğinde ortaklık sona erdirilebilir.
Buna karşılık sorumluluk rejimi ağırdır: ortaklar, ortaklık borçlarından müteselsilen ve tüm malvarlıklarıyla sorumludur. Ortaklardan birinin ödeyemediği bir borç, diğerinden tamamen istenebilir. Bu nedenle ortaklık sözleşmesinin ayrıntılı yazılması, yapının kendisinden daha önemlidir.
Vergilendirme nasıl işliyor?
Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmasa da vergi hukuku bakımından kısmi bir kimliği vardır. Ortaklık adına ayrı bir vergi kimlik numarası alınır; katma değer vergisi ve stopaj yükümlülükleri ortaklık adına yerine getirilir ve defter ortaklık adına tutulur.
Kazancın vergilendirilmesi ise ortaklar düzeyinde yapılır. Dönem sonunda ortaklık kazancı, sözleşmedeki paylar oranında ortaklara dağıtılır ve her ortak kendi payını kendi beyannamesinde gösterir. Ortaklardan biri gerçek kişiyse gelir vergisi, sermaye şirketiyse kurumlar vergisi beyannamesine dahil edilir.
Bu ikili yapı, muhasebe düzeninin baştan doğru kurulmasını gerektirir. Ortaklık hesapları ile ortakların kendi işletme hesaplarının karışması, dönem sonunda pay dağıtımını ve mutabakatı zorlaştıran en yaygın sorundur.
Ortaklık sözleşmesinde mutlaka bulunması gerekenler
Uyuşmazlıkların çoğu, sözleşmede yazılmayan başlıklardan doğuyor. Aşağıdakiler asgari olarak yer almalıdır.
- Ortaklığın amacı, konusu ve süresi
- Ortakların koyacağı sermaye payları (nakit, mal veya emek)
- Kâr ve zarara katılma oranları
- Yönetim yetkisi ve temsil biçimi; hangi işlemler için ortak imza gerektiği
- Harcama limitleri ve banka hesabı kullanım kuralları
- Ortağın ortaklıktan ayrılma ve pay devri koşulları
- Ortaklığın sona erme hâlleri ve tasfiye biçimi
- Uyuşmazlık hâlinde uygulanacak çözüm yolu
Kuruluş adımları
Sözleşme hazırlığı
Ortaklık sözleşmesi yazılır. Noter onayı zorunlu olmamakla birlikte, ispat kolaylığı bakımından önerilir.
Vergi dairesi başvurusu
Ortaklık adına vergi kimlik numarası alınır; işe başlama bildirimi yapılır ve mükellefiyet tesis edilir.
Ortakların mükellefiyeti
Ortaklardan gerçek kişi olanların kendi gelir vergisi mükellefiyetleri kontrol edilir; gerekiyorsa açılır.
Defter ve e-belge
Ortaklık adına defter tasdiki yapılır, e-belge başvuruları tamamlanır ve banka hesabı açılır.
Adi Ortaklık Kuruluşu
Sık sorulan sorular
Adi ortaklık mı, limited şirket mi?
Belirli bir proje için geçici olarak bir araya geliniyorsa ve iş bittiğinde ayrılmak planlanıyorsa adi ortaklık pratiktir. Kalıcı bir yapı kuruluyorsa, sınırlı sorumluluk koruması ve pay devri kolaylığı nedeniyle limited şirket genellikle daha uygundur. Kararı belirleyen asıl unsur, üstlenilecek riskin büyüklüğüdür.
Ortaklardan biri ayrılmak isterse ne olur?
Sözleşmede ayrılma ve pay devri düzenlenmişse ona göre işlenir. Düzenlenmemişse Borçlar Kanunu'nun genel hükümleri uygulanır ve bu, çoğu zaman ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurur. Bu nedenle ayrılma koşullarının sözleşmede açıkça yazılması önemlidir.
İletişim
Dosyanızı konuşalım.
İlk görüşme ücretsizdir ve yaklaşık 45 dakika sürer. Mevcut kayıt düzeninizi, beklentilerinizi ve varsa devir sürecini birlikte değerlendiririz.